信托財產登記制度迎突破 資產盤活邁出重要一步

  繼不動產信托登記試點落地之后，北京再次對股權信托登記開閘。近日，中信信托成功在北京市朝陽區市場監督管理局完成了“中信信托-東方園林破產重整專項服務信托”的股權信托財產登記，標志著全國首例股權信托財產登記正式落地。對此，業內專家表示，北京不動產和股權信托登記試點雙雙啟動，是進一步盤活我國信托資產邁出的重要一步。相關文件的出臺有利于促進以家族信托為代表的財富管理服務信托的發展，推動信托行業回歸本源。

  首單股權信托財產登記落地

  中信信托表示，在接到監管機構通知后，中信信托迅速部署推進，將“中信信托·東方園林破產重整專項服務信托”作為首個試點項目。在多方支持下，僅用2天便完成了本次登記工作，將所持股權在標的公司營業執照上明確標注為信托財產。

  在業內專家看來，股權信托財產登記的成功落地，切實解決了行業痛點，強化了信托財產的獨立性，為信托公司開展股權信托業務提供了清晰的操作指引和堅實的制度保障。這一創新實踐不僅標志著股權信托登記政策從“制度設計”邁向了“實踐落地”，也為我國信托財產登記制度的完善和信托行業的高質量發展奠定了堅實基礎。

  所謂股權信托，是指委托人依法將其股權轉移給信托機構或者委托信托機構出資入股，由信托機構按照委托人的意愿以受托人名義對該股權進行管理、運用和處分的信托業務。股權信托財產登記，是指委托人將其合法持有的股權轉移給信托機構或者委托信托機構出資入股，依法向公司登記機關申請股東變更登記或公司設立登記并對信托財產權利進行公示的行為。

  事實上，為響應國務院《支持北京深化國家服務業擴大開放綜合示范區建設工作方案》的要求，國家金融監督管理總局北京監管局（以下簡稱“北京金融監管局”）與北京市市場監督管理局于4月10日聯合下發《關于做好股權信托財產登記工作的通知（試行）》（以下簡稱《通知》），中國信托登記有限公司也于4月14日發布了辦理股權信托財產登記證明文件的配套通知。

  根據《通知》，股權信托財產登記的辦理流程分為三步：一是辦理信托產品預登記；二是簽訂信托文件；三是辦理股權變更或設立登記。記者獲悉，北京金融監管局指導北京轄內信托公司進行股權信托財產登記，市場監管部門在經營主體營業執照上予以標注。《通知》自印發之日起試行一年。

  有業內專家分析《通知》指出，新規的亮點是在工商登記文件中明確標注“信托公司持有”。這不僅解決了信托財產登記的難題，形成公示效力，也規避了信托公司的聲譽風險。此外，股權信托登記試點有望激活高凈值人群資產配置需求。通過信托架構管理股權，既保障財產獨立安全，又能實現稅務規劃與代際傳承。

  不動產信托財產登記已完成首單

  2024年12月，北京金融監管局會同市規劃自然資源委聯合印發《關于做好不動產信托財產登記工作的通知（試行）》，在全國率先打通不動產信托財產登記路徑。

  2025年4月2日，北京轄內國投泰康信托和外貿信托分別在通州區和昌平區的不動產登記中心完成了首次不動產信托財產登記，實現了“零突破”。具體來看，國投泰康信托為北京市一位老人及其自閉癥子女設立了不動產信托，幫助老人實現“生前養老照護”與“身后守護子女”的目標，促進信托成為親情與責任的載體；外貿信托則為北京市一位中年市民專業化定制不動產信托，將物流倉儲設施登記為信托財產，并根據其意愿將信托收入的50%定向用于慈善捐贈，構建了新時代“不動產+慈善+養老+傳承”四位一體的信托服務模式。

  “通州區及昌平區不動產登記中心同時完成‘雙首單’不動產信托財產登記項目。這一創新實踐標志著不動產信托財產登記工作再次取得突破性進展。”北京金融監管局黨委書記、局長朱衍生在4月8日召開的新聞發布會上介紹，北京金融監管局加大力度促進實踐案例落地，與市規劃自然資源委等相關部門加強溝通協作，合力解決問題。同時，鼓勵轄內信托公司先行先試，在依法合規的前提下加緊推動首單案例落地。

  北京市通州區區長助理、政府特聘專家林巍表示，試點案例以受益人是自閉癥患者的特殊需要信托的方式在通州區落地，不僅標志著通州區全球財富管理中心建設邁出了堅實的一步，而且表明不動產信托是“普惠型財富管理載體”。北京市規劃自然資源委昌平分局局長賈欣認為，此次案例的成功落地，不僅盤活了存量資產，更實現了養老規劃、慈善捐贈、資產增值管理等多重目標。

  信托財產登記制度日趨完善

  中國信托業協會發布的最新數據顯示，截至2024年第二季度末，信托資產規模余額為27萬億元，信托行業已成為我國重要的金融子行業之一，但目前信托業尚未建立完善的信托登記制度，這既不利于規范信托產品的信息披露，也不利于信托財產權屬關系的認定和信托產品的市場化流轉。不過，近年來，有關部門大力推動信托財產登記制度的健全與完善。

  2023年底，國務院發布關于《支持北京深化國家服務業擴大開放綜合示范區建設工作方案》的批復，原則同意《支持北京深化國家服務業擴大開放綜合示范區建設工作方案》。其中金融服務領域提出，在風險可控的前提下，探索建立不動產、股權等作為信托財產的信托財產登記機制。這為股權、房產及其他不動產納入信托計劃提供了有利政策支持。

  2025年1月，國務院辦公廳轉發金融監管總局《關于加強監管防范風險 推動信托業高質量發展的若干意見》提出，建立健全信托財產登記制度，推動非資金信托財產登記落地。

  在業內專家看來，信托財產登記作為我國民商事登記制度的重要補充，是發揮信托靈活性和功能優勢，保障信托財產獨立性的重要制度安排。現行《信托法》雖確立了信托財產獨立性原則，但缺乏配套登記機制，致使信托財產權屬模糊、風險隔離效力存疑。北京不動產和股權信托登記試點雙雙落地，是進一步盤活我國20余萬億元信托資產邁出的重要一步。

  “不動產信托在現實中落地存在三個‘攔路虎’，分別是信托登記制度缺乏操作規則、信托稅收問題、信托財產過戶問題，且這幾個問題相互聯動。”清華大學法學院金融與法律研究中心聯席主任周小明說。

  在受訪的專家們看來，雖然我國信托財產登記制度業已落地，但在具體的操作層面仍面臨挑戰。目前，《通知》的適用范圍僅限于北京市轄內登記的有限責任公司。地域限制尚可接受，但采用有限公司形式作為持股平臺，特別是由信托持有有限公司的控股權，將引起信托公司風險偏好、合規風控、決策管理等方面的重大變化，信托公司需調整傳統架構設計。另外，如何合理解決股權信托過程中的稅收負擔也是亟待解決的重要問題。

  “建議從立法層面完善信托財產登記制度，明確信托登記的具體操作規則、程序和要求，使其與現行的不動產登記制度有效銜接。同時，修訂信托法和不動產登記暫行條例等相關法律法規，為不動產信托財產登記提供更加明確的法律依據。針對信托財產登記環節的重復征稅問題，建議出臺專門的信托稅收政策，明確信托財產在設立、存續和終止階段的稅收處理規則，避免重復征稅。”中信信托風險管理部周萍博士表示。

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