近日，江西贛鋒鋰業(yè)集團股份有限公司（證券簡稱：贛鋒鋰業(yè)；證券代碼：002460.SZ）擬以14.24億元價格收購其實際控制人李良彬持有的礦山公司70%股權(quán)，從而獲得加不斯鈮鉭礦的采礦權(quán)。8月7日，標的資產(chǎn)過戶完成。最近幾年，標的公司持續(xù)虧損，資產(chǎn)負債率超過100%，截至2023年6月末凈資產(chǎn)為負。同時，公告披露的標的公司資源儲量與此前勘探報告數(shù)據(jù)相比出現(xiàn)較大變化。

擬收購實控人兩年前取得的礦山公司70%股權(quán)

2023年7月末，贛鋒鋰業(yè)董事會審議通過《關(guān)于收購蒙金礦業(yè)70%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司以142407.26萬元人民幣的合同總價款收購鑲黃旗蒙金礦業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱：蒙金礦業(yè)）70%股權(quán)。贛鋒鋰業(yè)的實際控制人李良彬為標的公司蒙金礦業(yè)的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

蒙金礦業(yè)成立于2013年，主營業(yè)務(wù)為礦產(chǎn)品的加工和銷售，產(chǎn)品包括鈮鉭精礦、鋰云母和長石粉，公司下屬礦山加不斯鈮鉭礦占地600余畝，具備60萬噸/年采選規(guī)模，項目正處于基建過程中，未來將作為鈮鉭、鋰原材料供應(yīng)基地。值得一提的是，2022年4月，贛鋒鋰業(yè)出資設(shè)立全資子公司內(nèi)蒙古贛鋒鋰業(yè)有限公司，該子公司的注冊地址就在蒙金礦業(yè)辦公樓二樓。

工商信息顯示，最近幾年，蒙金礦業(yè)經(jīng)歷過多次股東變更。2017年9月，原股東內(nèi)蒙古蒙金礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱：蒙金投資）將蒙金礦業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給呂某某二人、呂碧云，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為兩人由間接持股變?yōu)橹苯映止伞?018年1月，呂某某二人將蒙金礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳某某、呂某某，直到2021年7月，蒙金礦業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至胥某某。2個月后，贛鋒鋰業(yè)實際控制人李良彬登場，從胥某某手中收購蒙金礦業(yè)70%股權(quán)。

2021年9月，李良彬與胥某某簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李良彬以自有資金134400萬元收購蒙金礦業(yè)70%股權(quán)，交易完成后，李良彬、胥某某分別持有蒙金礦業(yè)70%和30%股權(quán)。該次交易對價包括兩部分，李良彬向胥小慰支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款117716.61萬元，同時，李良彬向蒙金礦業(yè)提供借款16683.39萬元，用于償還蒙金礦業(yè)向胥小慰及其關(guān)聯(lián)方的借款本息。

值得注意的是，李良彬收購蒙金礦業(yè)控制權(quán)，導(dǎo)致其與贛鋒鋰業(yè)之間形成了潛在的同業(yè)競爭。對此，李良彬出具承諾，若蒙金礦業(yè)取得新的采礦權(quán)證書且采礦量符合預(yù)期，屆時李良彬?qū)⑵渌钟械拿山鸬V業(yè)70%股權(quán)以合理價格優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給贛鋒鋰業(yè)。公告顯示，李良彬收購蒙金礦業(yè)將為公司發(fā)展提供生產(chǎn)所需的鋰資源，預(yù)計每年新增公司與蒙金礦業(yè)的關(guān)聯(lián)交易總額30000萬元至50000萬元。

本次交易采用類似的價款支付方式。公告顯示，贛鋒鋰業(yè)收購蒙金礦業(yè)70%股權(quán)的合同總價款為142407.26萬元，包括兩部分，公司將直接支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款133907.19萬元，并向蒙金礦業(yè)提供8500.07萬元借款，用于償還蒙金礦業(yè)向李良彬的借款本息。

標的公司持續(xù)虧損，資產(chǎn)負債率高企

根據(jù)此前公告，2020年和2021年上半年，蒙金礦業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入53.94萬元和9.33萬元，實現(xiàn)凈利潤-2017.47萬元和-1256.41萬元，期末資產(chǎn)總額分別為35099.08萬元和42856.11萬元，凈資產(chǎn)分別為2940.83萬元和1684.42萬元。當時，蒙金礦業(yè)幾乎未形成營業(yè)收入，處于持續(xù)虧損狀態(tài)，并存在大量債務(wù)，截至2021年6月末，蒙金礦業(yè)的資產(chǎn)負債率為96.07%。

本次公告顯示，2022年和2023年1-6月，蒙金礦業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入73.23萬元和38.00萬元，實現(xiàn)凈利潤-2911.86萬元和-1761.48萬元，期末資產(chǎn)總額分別為53304.31萬元和59070.01萬元，凈資產(chǎn)分別為980.99萬元和-780.49萬元。最近一年一期，蒙金礦業(yè)依然持續(xù)虧損，凈資產(chǎn)進一步減少甚至轉(zhuǎn)負，截至2023年6月末，蒙金礦業(yè)的資產(chǎn)負債率達到101.32%。據(jù)贛鋒鋰業(yè)解釋，蒙金礦業(yè)凈資產(chǎn)為負是由于其開發(fā)建設(shè)所需資金主要來自股東和銀行借款，同時建設(shè)期間各項費用導(dǎo)致凈利潤為負。2020年末至2022年末，贛鋒鋰業(yè)合并報表層面資產(chǎn)負債率分別為39.06%、33.00%、38.27%，蒙金礦業(yè)的資產(chǎn)負債率顯著高于贛鋒鋰業(yè)。

公開資料顯示，錫林郭勒盟國土資源局曾對蒙金礦業(yè)進行評估，以2011年7月31日為評估基準日，確定加不斯鈮鉭礦詳查探礦權(quán)的評估價值為6.08萬元，以此作為上繳國家礦權(quán)價款的依據(jù)。2012年2月，內(nèi)蒙古鑲黃旗原達礦業(yè)有限責任公司將加不斯鈮鉭礦地質(zhì)詳查探礦權(quán)以97.5萬元轉(zhuǎn)讓給蒙金投資。

兩次勘探資源儲量存在較大差異

目前，蒙金礦業(yè)持有加不斯鈮鉭礦采礦權(quán)許可證，開采規(guī)模為60萬噸/年，礦區(qū)面積2.34平方公里，有效期限為2020年11月6日至2023年11月6日。根據(jù)公告信息來看，從前次李良彬收購蒙金礦業(yè)，到本次贛鋒鋰業(yè)收購蒙金礦業(yè)，標的公司尚未取得新的采礦權(quán)證書，這與贛鋒鋰業(yè)此前披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前提可能不一致。

公告顯示，根據(jù)2023年出具的資源儲量核實報告，截至估算基準日2023年4月30日，加不斯礦區(qū)累計查明資源量為：總礦石量7244.3萬噸，其中探明資源量3931.4萬噸，控制資源量1776.7萬噸，推斷資源量1536.2萬噸；氧化鋰礦石量6677.5萬噸，金屬氧化物量450682噸，平均品位0.67%；五氧化二鉭礦石量6940.2萬噸，金屬氧化物量9448噸，平均品位0.014%；五氧化二鈮礦石量6306.7萬噸，金屬氧化物量4772噸，平均品位0.008%。

值得一提的是，公告披露的礦石資源量與內(nèi)蒙古地質(zhì)礦產(chǎn)勘查院2012年完成的勘察報告存在差異。根據(jù)勘察報告，加不斯鈮鉭礦共探明鈮鉭礦石量725.6萬噸，五氧化二金屬氧化物資源儲量982.48噸、平均品位0.014%，五氧化二鈮金屬氧化物資源儲量615.65噸、平均品位0.008%；控制礦石量135.34萬噸，五氧化二金屬氧化物資源儲量167.45噸、平均品位0.012%，氧化二鈮金屬氧化物資源儲量98.91噸、平均品位0.007%；推斷礦石量134.08萬噸，五氧化二金屬氧化物資源儲量169.75噸、平均品位0.013%，氧化二鈮金屬氧化物資源儲量111.55噸、平均品位0.008%。

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