本文來(lái)源：時(shí)代財(cái)經(jīng) 作者：王言

剛剛經(jīng)歷公司股權(quán)變更，“醬油第二股”中炬高新（600872.SH）又因合同糾紛遭到起訴。

1月30日，中炬高新發(fā)布公告稱(chēng)，中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（下稱(chēng)“工業(yè)聯(lián)合”）以于1999年至2001年期間簽訂的建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛為由，主張公司應(yīng)交付就案件所涉位于中山市火炬開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)面積為1043.83畝與1129.67畝的土地使用權(quán)，并將土地使用權(quán)的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證辦理至工業(yè)聯(lián)合名下。

【資料圖】

圖片來(lái)源：圖蟲(chóng)創(chuàng)意

法院一審判決公司10日內(nèi)向工業(yè)聯(lián)合公司交付其持有的位于中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)的工業(yè)用地16.72萬(wàn)平方米；返還已經(jīng)支付的土地轉(zhuǎn)讓款3303.82萬(wàn)元，并支付土地的增值溢價(jià)損失6.02億元。

就在10天前，中炬高新發(fā)布權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，稱(chēng)原第二大股東中山火炬集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“火炬集團(tuán)”）及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有本公司股份/股份收益權(quán)的比例增加至15.48%。而1月18日，中炬高新連發(fā)兩則公告，表示中山市潤(rùn)田投資有限公司（下稱(chēng)“中山潤(rùn)田”）所持股份被動(dòng)減持，其持股比例從14.99%下降至13.75%。中山潤(rùn)田背后的控股股東是寶能集團(tuán)，最終實(shí)控人為姚振華。

一增一減之下，奪權(quán)大戰(zhàn)在歷時(shí)7年后逐漸明晰，火炬集團(tuán)取代中山潤(rùn)田，重新坐上中炬高第一大股東的寶座。

關(guān)于上述訴訟的具體情況以及公司近期實(shí)控人是否發(fā)生變動(dòng)等問(wèn)題，時(shí)代財(cái)經(jīng)以投資者身份致電中炬高新證券部，相關(guān)工作人員回復(fù)稱(chēng)，對(duì)于上述訴訟，公司將提請(qǐng)上訴，如有最近進(jìn)展，會(huì)通過(guò)公告披露。其同時(shí)表示，雖然火炬集團(tuán)成為公司大股東，但目前公司管理層穩(wěn)定，未發(fā)生調(diào)整，“未來(lái)公司實(shí)控人是否會(huì)發(fā)生變化，還存在不確定性”。

被兄弟公司起訴

工業(yè)聯(lián)合與中炬高新之間的糾紛始于2年半前。

2020年9月，工業(yè)聯(lián)合向中山中院提起訴訟，要求中炬高新按雙方于1999年至2001年期間簽訂的兩份《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》及相關(guān)補(bǔ)充合同的約定將兩塊面積為1043.83畝、1129.67畝土地使用權(quán)交付并辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證到工業(yè)聯(lián)合名下。

2022年6月，工業(yè)聯(lián)合就其中兩起訴訟提交增加訴訟請(qǐng)求的申請(qǐng)，要求中炬高新承擔(dān)不能交付土地的違約責(zé)任，返還已經(jīng)支付的土地轉(zhuǎn)讓款合計(jì)6565.4萬(wàn)元及截至2022年6月23日的利息8001.78萬(wàn)元，并按市場(chǎng)價(jià)格賠償合計(jì)2173.49畝土地使用權(quán)的土地溢價(jià)經(jīng)濟(jì)損失51.51億元。

2022年11月，中炬高新和子公司中匯合創(chuàng)收到法院傳票及證據(jù)交換通知書(shū)等文件，工業(yè)聯(lián)合向中山中院提出調(diào)整訴訟請(qǐng)求。

關(guān)于本次訴訟對(duì)公司的影響，中炬高新在公告中解釋稱(chēng)，公司目前賬面不存在上述案件相關(guān)的土地使用權(quán)，與工業(yè)聯(lián)合亦無(wú)與案件相關(guān)往來(lái)余額。

“上述案件對(duì)公司本期利潤(rùn)影響尚未確定，最終以會(huì)計(jì)師事務(wù)所年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。公司將高度重視相關(guān)訴訟案件并將于法律規(guī)定期限內(nèi)提請(qǐng)上訴，堅(jiān)決維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益。”中炬高新在公告中表示。

天眼查顯示，火炬集團(tuán)與工業(yè)聯(lián)合為兄弟公司，實(shí)控人均為中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)（下稱(chēng)“火炬開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)”），而上述訴訟最早發(fā)生在2020年9月，彼時(shí)火炬集團(tuán)還未重新成為中炬高新的大股東。

廣科咨詢(xún)首席策略師沈萌對(duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)分析指出，彼時(shí)工業(yè)聯(lián)合起訴中炬高新的目的很可能是為了進(jìn)一步削弱寶能系對(duì)上市公司的控制力，迫使寶能系放手上市公司實(shí)際控制權(quán)。“如果順利解決上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的問(wèn)題，那么訴訟的急迫性和必要性都可能會(huì)發(fā)生變化。”他說(shuō)。

原大股東隱忍8年“奪權(quán)”成功

中炬高新成立于1993年，1995年1月在上交所上市。中炬高新的前身為中山火炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)股份有限公司，2000年更名為中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司，股票簡(jiǎn)稱(chēng)也由“中山火炬”更改為“中炬高新”。2012年，中炬高新終止了動(dòng)力電池?cái)U(kuò)產(chǎn)計(jì)劃，確立了以美味鮮、廚邦等調(diào)味品牌為重點(diǎn)的發(fā)展方向。

彼時(shí)，中炬高新的第一大股東還是火炬集團(tuán)，背后的實(shí)際控制人為火炬開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)。但很快，隨著2015年寶能系的闖入，中炬高新在4年之后易主。

2015年4月，由姚振華控制的前海人壽舉牌并增持中炬高新，成為中炬高新第二大股東。眼看對(duì)手步步緊逼，1個(gè)月后，火炬集團(tuán)表達(dá)了在未來(lái)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、發(fā)行股份、資產(chǎn)注入、尋求一致行動(dòng)人等方式進(jìn)行反擊的想法。但最終,火炬集團(tuán)的增持反擊計(jì)劃未能付諸實(shí)施。2016年，前海人壽以24.92%的持股比例，成為中炬高新第一大股東。

2018年9月，前海人壽將24.92%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了同為寶能系控制的中山潤(rùn)田。在這之后，中炬高新的第一大股東變成了中山潤(rùn)田，原第一大股東火炬集團(tuán)退居第二大股東。

2019年3月，中炬高新實(shí)際控制人由火炬開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)變更為姚振華，姚振華通過(guò)中山潤(rùn)田間接持有中炬高新24.92%股本。

2022年7月，在隱忍7年后，火炬集團(tuán)開(kāi)始反擊。在2022年7月至2023年1月，中炬高新便因火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的增持行為連續(xù)發(fā)布了三份增持公告。

連續(xù)三次增持后，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的持股比例達(dá)到15.48%，以不到2%的股權(quán)優(yōu)勢(shì)力壓中山潤(rùn)田成為新任第一大股東。對(duì)于增持原因，火炬集團(tuán)方面在1月20日晚的公告中稱(chēng)，是“基于對(duì)上市公司未來(lái)持續(xù)發(fā)展的信心和對(duì)上市公司長(zhǎng)期投資價(jià)值的認(rèn)可”。

不過(guò)，火炬集團(tuán)為此也付出了相當(dāng)大的代價(jià)。在2015年火炬集團(tuán)提出增持意向時(shí)，中炬高新的股價(jià)約15元/股，而在2022年，中炬高新的平均股價(jià)已經(jīng)高達(dá)30元/股左右，成本翻番。

中炬高新的控制權(quán)自然有著被兩大股東爭(zhēng)奪的價(jià)值。目前，中炬高新已經(jīng)成為醬油行業(yè)內(nèi)僅次于海天味業(yè)（603288.SH）的龍頭企業(yè)。官方數(shù)據(jù)顯示，2015-2021年，中炬高新的營(yíng)收已從27.59億元增長(zhǎng)至51.16億元，凈利潤(rùn)也從2.47億元增長(zhǎng)7.42億元。

實(shí)控權(quán)仍存變數(shù)

火炬集團(tuán)重奪大股東寶座的的背后，是中山潤(rùn)田的潰敗。2022年，因資金鏈承壓，中山潤(rùn)田多次減持中炬高新股權(quán)。

2022年6月和11月，中炬高新因中山潤(rùn)田被動(dòng)減持的股份數(shù)達(dá)到5.00%的比例，兩次觸發(fā)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的發(fā)布。期間，中山潤(rùn)田還想逆轉(zhuǎn)頹勢(shì)。在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中，中山潤(rùn)田稱(chēng)，因面臨暫時(shí)性的資金困難，集團(tuán)正加快房地產(chǎn)項(xiàng)目銷(xiāo)售，加速專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)出售工作努力回籠資金，妥善解決債務(wù)問(wèn)題，確保中炬高新的控股股東地位。

然而，中山潤(rùn)田所持中炬高新的股份仍在持續(xù)減少。今年1月18日，中炬高新連發(fā)兩則公告，中山潤(rùn)田所持股份再度被動(dòng)減持，其持股比例從14.99%下降至13.75%，同時(shí)火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人通過(guò)上交所交易系統(tǒng)繼續(xù)展開(kāi)增持動(dòng)作，從而使其持股比例增加至15.48%。

不過(guò)，中炬高新實(shí)控權(quán)的歸屬目前仍存在不確定性。

“在成為第一大股東后，還需要通過(guò)合法途徑實(shí)際控制公司的決策和經(jīng)營(yíng)，比如利用股權(quán)在股東大會(huì)提名自己的董事并推動(dòng)當(dāng)選，形成對(duì)董事會(huì)席位的控制，再通過(guò)董事會(huì)選擇自己屬意的高管，完成對(duì)公司決策和經(jīng)營(yíng)的實(shí)際控制等。”沈萌告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)。

2022年12月14日和2023年1月10日，中山潤(rùn)田先后有1.53%和1.06%股份被成功拍賣(mài)，競(jìng)買(mǎi)人分別為深圳訊方商業(yè)管理有限公司（下稱(chēng)“深圳訊方”）和上海尚若豐貿(mào)易有限公司（下稱(chēng)“上海尚若豐”）。深圳訊方和上海尚若豐的背景頗為神秘，深圳訊方是在競(jìng)拍前剛剛成立不久的新公司，而上海尚若豐則與寶能系實(shí)控人姚振華商業(yè)版圖中的企業(yè)、人員之間存在交集，并涉及姚振華弟弟姚建輝旗下的萊華控股以及寶能系高管葉偉青。市場(chǎng)一度懷疑，上海尚若豐是寶能系的馬甲公司。

此外，在中炬高新1月18日公告的第二天，中國(guó)寶能官微披露了寶能集團(tuán)董事長(zhǎng)姚振華的講話(huà)，他強(qiáng)調(diào)，2023年要加大力度加快進(jìn)度回籠現(xiàn)金流，逐步化解流動(dòng)性問(wèn)題挑戰(zhàn)，保障集團(tuán)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)開(kāi)展，同時(shí)抓住政策支持窗口期，推進(jìn)集團(tuán)訴訟和解、債務(wù)展期等各項(xiàng)工作，確保公司發(fā)展基本盤(pán)。

目前，火炬集團(tuán)和中山潤(rùn)田的持股差距不到2%，若寶能系能如姚振華所言般順利化解危機(jī)，那么，這場(chǎng)僵持許久的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)仍難言結(jié)束。

1月30日，A股農(nóng)歷兔年第一個(gè)交易日，中炬高新股價(jià)震蕩走低，最終報(bào)收36.96元/股，跌3.25%，總市值290.27億元。

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