今天看某本投資類書籍，里頭又提到了商譽(yù)這個(gè)會(huì)計(jì)科目的問題，但淺嘗輒止——收并購(gòu)的坑當(dāng)然不僅僅是商譽(yù)而已。

除去商譽(yù)以后，剩下的坑也算比較高端的了，免不了啰嗦幾句：

商譽(yù)是收并購(gòu)時(shí)，收購(gòu)價(jià)高于被收購(gòu)標(biāo)的“評(píng)估凈資產(chǎn)”的部分，計(jì)入商譽(yù)（非同一控制下）。注意這里是“評(píng)估”凈資產(chǎn)，而非收購(gòu)標(biāo)的的賬面凈資產(chǎn)。

(資料圖片)

簡(jiǎn)言之，在收并購(gòu)時(shí)被收購(gòu)標(biāo)的要經(jīng)過一次“資產(chǎn)重估”。這里的資產(chǎn)重估，可以衍生出很多貓膩。

1、存貨。存貨是按照假設(shè)倉(cāng)庫(kù)里的存貨全部銷售完畢，然后減去期間預(yù)估將會(huì)發(fā)生的費(fèi)用，得出的價(jià)值。換言之就是以“存貨+預(yù)估利潤(rùn)”進(jìn)行重估的。這里的預(yù)估利潤(rùn)是有主觀性質(zhì)的，在地產(chǎn)行業(yè)，意味著什么你懂的。

2、投資性房地產(chǎn)。這個(gè)項(xiàng)目重估后的水分也可能比較多。

3、無形資產(chǎn)。主要有一些比如“銷售網(wǎng)絡(luò)”、“客戶關(guān)系”的項(xiàng)目，其實(shí)是摸不著比較虛的，不想計(jì)入到商譽(yù)里的，都可以往這里塞。不同之處在于：大多數(shù)無形資產(chǎn)需要逐年攤銷（無法明確使用年限的除外），而商譽(yù)不需要逐年攤銷，只是在情況不妙的時(shí)候“一把減值”。

4、除了以上幾個(gè)容易注水的會(huì)計(jì)科目，理論上所有資產(chǎn)都可能重估，如果是切換會(huì)計(jì)貨幣種類（跨國(guó)收購(gòu)），說不定還有大筆的匯兌損益。

如果是同一控制下的收并購(gòu)，那就沒有商譽(yù)這個(gè)項(xiàng)目了。收購(gòu)價(jià)格高于賬面凈資產(chǎn)的話，高出的部分是核減買家資本公積的，這樣買家的凈資產(chǎn)反而減少了。這個(gè)方法可以用在明股實(shí)債的操作里，利息就不會(huì)反應(yīng)在損益表里了，而是沖減了資本公積。

收并購(gòu)很多的公司，迷霧重重。每一筆收并購(gòu)方案都很復(fù)雜，要搞清楚不容易的，很多甚至不會(huì)提供具體資料給小股東的。

最后，收并購(gòu)的時(shí)候如果買家不打算并表，那就更高端了，啥都不會(huì)反應(yīng)在買家的資產(chǎn)負(fù)債表中。報(bào)表上反應(yīng)的，只有一個(gè)收購(gòu)價(jià)而已。

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